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华融湘江银行股份有限公司股东大会议事规则
(2014年度股东大会审议通过)
发布日期:2015-07-07
 

第一章  总 则

第一条  目的

为规范华融湘江银行股份有限公司(以下简称“本行”)股东大会的组织和行为,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行公司治理指引》等有关法律法规和本行章程的规定,制定本规则。

第二条  调整对象

本规则适用于本行股东大会,对本行全体股东、股东代理人,本行董事、监事、高级管理层和列席股东大会会议的其他有关人员均具有法律约束力。

第三条  会议应遵守的规则

本行应当遵照法律法规、本行章程及本规则召集股东大会。

第四条  会议筹备工作负责人

本行董事会秘书负责召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第五条  股东出席会议的权利义务

持有本行股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会,并依法律法规、本行章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。

出席股东大会的股东及股东代理人,应当遵守有关法律法规、本行章程及本规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条  律师见证

本行的股东大会会议实行律师见证制度,并由律师对下列事项出具法律意见书。

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律和本行章程的规定;

(二)验证出席会议人员资格的合法、有效性;

(三)验证股东大会提案股东的资格和持股比例;

(四)验证股东大会的表决程序是否合法、有效;

(五)股东大会决议的内容是否合法、有效;

(六)应本行要求对股东大会其他事项出具的法律意见。

 

第二章  股东大会的职权与授权

第七条  股东大会的职权

股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权。

(一)决定本行的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会和监事会报告;

(五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对本行增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对本行发行债券作出决议;

(九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本行章程;

(十一)对本行聘用和解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议代表本行表决权股份总额百分之三以上股东的临时提案;

(十三)决定本行为股东或者实际控制人提供担保的方案;

(十四)审议通过本行股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则;

(十五)报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果;

(十六)报告监事会对监事的评价及外部监事的相互评价结果;

(十七)有关法律和本章程规定的应当由股东大会行使的其他职权。

第八条  股东大会职权的授权

在不违反有关法律的强制性规定的前提下,经出席会议的股东所持表决权的三分之二(含)以上通过后, 股东大会可将其部分职权授权董事会行使。

 

第三章  股东大会的召开

第九条  会议形式

股东大会分为股东年会和临时股东大会。

第十条  股东年会召开时间

股东年会每年召开1次,且应当在上1个会计年度结束之后的6个月内举行。因特殊情况需延期召开的,应当向银行业监督管理机构报告,并说明延期召开的理由。

第十一条  临时股东大会召开的情形

有下列情形之一的,本行应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会。

(一)董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定人数或低于本章程规定人数的三分之二时;

(二)本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一(含)时;

(三)单独或者合计持有本行百分之十(含)以上股份的股东请求时,股东持股股数按股东提出书面要求之日计算;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)二分之一以上独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会;只有2名独立董事时,提请召开临时股东大会应经其一致同意;

(七)二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会;只有2名外部监事时,提请召开临时股东大会应经其一致同意。

第十二条  股东大会会议的召集和主持

股东大会会议由董事会依法召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日(含)以上单独或者合计持有公司百分之十(含)以上股份的股东可以自行召集和主持。

按前款规定由监事会或者股东召集和主持股东大会会议的,会议地点应当为本行主要办公机构所在地。

第十三条  独立董事或外部监事提议召开临时股东大会的情形

对二分之一以上独立董事或外部监事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律法规和本行章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。

第十四条  监事会提议召开临时股东大会的情形

监事会向董事会提议召开临时股东大会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本行章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知。通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,监事会可以自行召集和主持。

第十五条  股东要求召集临时股东大会的情形

股东要求召集临时股东大会,应当按照下列程序办理:

(一)连续90日(含)以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十(含)以上的股东,有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本行章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后5日内发出召开临时股东大会的通知。通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

(二)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,连续90日(含)以上单独或者合并持有在该拟举行会议上有表决权的股份百分之十(含)以上的股东,有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出要求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知。通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出临时股东大会会议通知的,视为监事会不召集和主持股东大会。连续90日(含)以上单独或者合并持有本行百分之十(含)以上股份(该等股份在拟举行的会议上有表决权)的股东,可以自行召集和主持。

股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应由本行承担,并从本行欠付失职董事、监事的款项中扣除。

第十六条  监事会或股东决定自行召集股东大会的程序

监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向本行所在地监管部门备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于有表决权股份总数的百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地监管部门提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向本行股权登记管理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。

 

第四章  股东大会的提案

第十七条  股东大会提案应符合的条件

股东大会提案应当符合下列条件:

(一)提案内容与法律法规、监管部门和本行章程的规定不相抵触,并且属于本行股东大会职权范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以纸质文件和电子文档同时提交。

第十八条  提出股东大会提案的主体

股东大会提案一般由董事会负责提出。

监事会有权向董事会提出拟提交股东大会审议的提案。

单独或合计持有本行百分之三(含)以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

对于内容不属于股东大会职权范围,或者没有明确议题和具体决议事项的临时提案,董事会有权不提交股东大会审议,但必须向提案股东书面说明理由。

第十九条  提案征集

在董事会发出召开股东大会的通知之前,董事会秘书可向单独持有本行百分之三(含)以上股份的股东、监事会征集提案,交董事会按照本规则第十八条的规定审议通过后提交股东大会审议。

 

第五章  股东大会会议的通知

第二十条  发出会议通知的主体

股东大会会议通知由会议召集人负责发出。

第二十一条  会议通知的时间

本行召开股东年会,应当于会议召开20日前将会议召开的时间、地点和拟审议的事项通知各股东。

本行召开临时股东大会,应当于会议召开15日前将会议召开的时间、地点和拟审议的事项通知各股东。

本条规定的通知期间不含会议召开当日。

任何股东可放弃要求获得股东大会会议通知的权利。

第二十二条  会议通知的内容和方式

股东大会的通知包含下列内容:

(一)会议的时间、预计期限;

(二)会议的地点;

(三)会议审议的事项名称;

(四)联系人姓名、电话号码。

本行召开股东大会的会议通知,以在本行住所地的省级以上报纸发布公告或本行官方网站公告的方式进行。一经公告,视为所有相关人员收到通知。会议审议事项的相关材料及解释公布于本行官方网站或根据股东的请求以合理方式提供。

第二十三条  股东大会的延期

股东大会会议通知发出后,因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前以前条规定的内容和方式通知各股东,并说明延期的原因。

 

第六章  股东大会会议的出席和登记

第二十四条  出席人员

股东可以亲自出席股东大会会议,也可以委托代理人出席。代理人不得再行转委托他人出席和表决。

董事、董事会秘书应当出席股东大会会议。

监事、本行高级管理层成员及经董事会邀请的人员,也可出席股东大会会议。

被聘任作为见证人的律师应当出席会议。

为保证股东大会会议的严肃性和正常秩序,本行有权拒绝本条规定人员以外的人士入场。

第二十五条  授权委托书

股东委托他人出席股东大会会议的,应出具书面授权委托书。授权委托书应载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)授权范围:全权委托代理人对会议审议事项进行表决;

(三)授权期限;

(四)委托书签发日期;

(五)委托人签名(委托人为法人股东的,由法定代表人签名并加盖委托人单位公章)。

第二十六条  出席会议股东应提交的文件

股东出席股东大会会议应在股东大会召开5日前与董事会联系办理完成登记,股东进行会议登记时应当提供下列文件:

(一)法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明,并提供能够让本行确认法人股东身份的信息;

(二)自然人股东本人出席会议的,应出示本人身份证件,并提供能够让本行确认其自然人股东身份的信息;

(三)股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、股东的书面授权委托书,并提供能够让本行确认委托人的股东身份的信息。

第二十七条  登记册

本行董事会秘书负责制作出席股东大会会议的登记册,由出席会议的股东或其代理人签名。登记册载明参加会议人员姓名(和/或单位名称)、身份证件号码、确认股东身份的信息(如股东账户编号)、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名(或单位名称)等事项。

其他依本规则规定出席股东大会会议的人员也应在登记册签名。

第二十八条  代理人表决效力延续

表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委任的授权或者其所持有的有关股份已被转让的,只要本行在股东大会会议出席人员登记时没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

 

第七章  股东大会会议的程序

第二十九条  会议程序

股东大会会议按下列程序依次进行,会议主持人可以根据会议现场实际情况需要临时进行调整。

(一)会议主持人宣布会议正式开始;

(二)会议主持人或董事会秘书宣布出席会议股东人数、出席人员所持股份数;

(三)会议主持人或董事会秘书宣布会议须知或会议规程;

(四)宣读提案和对提案进行说明;

(五)股东发言和回答股东提问;

(六)出席会议的股东进行表决;

(七)会议工作人员统计表决结果;

(八)总监票人宣读表决结果;

(九)会议主持人宣读股东大会决议;

(十)见证律师宣读法律意见书;

(十一)会议主持人宣布股东大会会议结束。

第三十条  审议事项

股东大会会议上,任何人不得要求审议股东大会通知中未载明的事项。

 

第八章  股东大会会议表决、决议、会议记录

第三十一条  单独表决

股东大会会议应当对每个审议事项分别逐个进行表决。

股东大会会议不得对召开股东大会会议的通知中未列明的事项进行表决。

第三十二条  董事、监事提名议案

股东大会会议审议董事、监事选举的议案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第三十三条  一票一权

股东大会上每一股份有一表决权。本行持有的本行股份没有表决权。

股东特别是主要股东在本行授信逾期时,应当对其在股东大会上的表决权进行限制。股东在本行的借款逾期期间内,不得行使表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时,应当对其在股东大会上的表决权进行限制,其在股东大会上的表决权为持股总数的百分之七十,被限制的股份数不计入股东大会的有效表决总数。

第三十四条  统票

会议计票人、唱票人和监票人由会议主持人提议,以鼓掌或举手方式表决产生。每一审议事项的表决投票,应当至少有2名股东代表和1名监事参加监票。计票人、唱票人和监票人应当如实记录各议案的表决结果,并在表决结果统计表上签名。如遇与表决有关的争议问题,应以会议见证律师的意见为准。如有违反,会议主持人有权更换不遵守会议纪律的计票人、唱票人或监票人,以确保会议顺利进行。

第三十五条  股东大会决议

股东大会应就表决事项制作决议,出席股东大会会议的董事在决议上签字。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二(含)以上通过。

股东与股东大会决议的事项存在利害关系的,则该股东或者受该股东的实际控制人支配的股东,不得参与该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,特殊情况关联股东无法回避时,应征求股东大会同意后,按正常程序表决。

股东大会对本行为本行股东或者实际控制人提供担保的事项进行表决时,该股东或者实际控制人以及受该实际控制人支配的股东,不得参加此事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

股东大会变更本行总部所在地及注册地的决议,须经本行全体股东表决通过方能生效。

股东大会在修改本行章程时对本行章程第一百五十条的修改须经本行全体股东表决通过方能生效。

第三十六条  本规则第七条第(七)(九)(十)款事项由股东大会以特别决议通过,但修改章程时涉及变更本行总部所在地及注册地以及修改章程第一百五十条的决议应遵循前条规定。未作特别说明,其他股东大会决议事项由股东大会以普通决议表决通过。

第三十七条  会议记录

董事会秘书应制作股东大会会议记录。会议记录应记载以下内容:

(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占本行总股份的比例;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。

会议主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。

 

第九章  股东大会会后事项

第三十八条  报监管部门事项

股东大会会议结束后,董事会秘书负责依照有关法律法规和监管部门的规定,向有关监管机构备案股东大会决议等有关文件。如股东大会决议的事项需政府有关部门审批、核准、备案的,本行应报政府有关部门履行有关程序。

第三十九条  会议文件的保存

股东大会会议的通知、审议事项文件、登记册、授权委托书、会议记录、会议决议、律师见证法律意见书等会议文件由董事会秘书负责保存。

第四十条  决议的实施

股东大会形成的决议,由董事会负责执行。

 

第十章  附 则

第四十一条   适用和修订

本规则未尽事宜,按国家有关法律法规和本行章程的规定执行。如本规则施行后与不时颁布、修改的法律法规的相关规定或本行章程的规定相抵触,应按国家有关法律法规和本行章程的规定执行,并应及时修订本规则。

第四十二条   本规则由本行董事会负责解释。

第四十三条   本规则自股东大会审议通过之日起施行。