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华融湘江银行股份有限公司董事会议事规则
(2014年度股东大会审议通过)
发布日期:2015-07-07

    

第一章  总 则

第一条  目的

为完善华融湘江银行股份有限公司(以下称“本行”)治理结构,规范董事会的决策行为,保障董事会依法、独立、有效地行使职权,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行公司治理指引》等有关法律法规和本行章程的规定,制定本规则。

第二条  董事职责

董事应当遵守法律和本行章程,对本行负有忠实义务和勤勉义务。

董事按规定参加董事会会议,是履行董事职责的基本方式。

 

第二章  董事会的职权与授权

第三条  董事会的职权

董事会是本行的决策机构,对股东大会负责。董事会行使下列职权:

(一)确定本行的经营发展战略;

(二)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作;

(三)执行股东大会的决议;

(四)决定本行的经营计划和投资方案;

(五)制定本行的年度财务预算方案、决算方案;

(六)制定本行的利润分配方案、弥补亏损方案;

(七)制定本行增加或者减少注册资本以及本行债券的方案;

(八)制定本行合并、分立、解散或者变更本行组织形式的方案;

(九)决定本行内部管理机构的设置;

(十)决定聘任或者解聘本行行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官、董事会秘书和其他董事会确认的高级管理层成员及其报酬事项;

(十一)制定本行的基本管理制度;

(十二)决定本行向其他企业投资的方案;

(十三)决定本行为股东或者实际控制人以外的人提供担保的方案;

(十四)制定本行章程修订草案;

(十五)负责本行的信息披露,并对本行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任;

(十六)决定本行的风险管理和内部控制政策;

(十七)监督高级管理层的履职情况,确保高级管理层有效履行管理职责;

(十八)定期评估并完善本行的公司治理状况;

(十九)通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况;

(二十)有关法律或本章程规定授予董事会的其他职权和要求董事会履行的其他职责。

第四条  董事会行使职权的方式

董事会行使职权的方式主要是召开董事会会议并形成董事会决议。

第五条  董事会职权的授权

在不违反有关法律的强制性规定的前提下,经全体董事过半数通过形成决议,董事会可授权董事长、董事会专门委员会行使董事会的部分职权。

 

第三章  董事会的组成及下设机构

第一节  董事会的组成

第六条  董事会组成

董事会由1319名董事组成,其中独立董事不少于3人。董事候选人可以由董事会提名与薪酬委员会提名,也可以由单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东提名,并由股东大会选举产生。董事会提名与薪酬委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之一以上股东,可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事的股东不得再提名独立董事。董事会中的职工代表由本行通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

董事由股东大会选举或更换,每届任期3年,任期届满连选可以连任。独立董事在本行任职时间累计不得超过6年。

本行第一届董事会的产生办法依据《关于湖南省四行一社改革重组并发起设立华融湘江银行股份有限公司的重组及发起人协议》确定。

 

第二节  董事长

第七条  董事长

董事会设董事长1人,副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条  董事长的职权

董事长是本行的法定代表人,行使下列职权:

(一)主持股东大会会议;

(二)召集和主持董事会会议;

(三)督促、检查董事会决议的执行;

(四)签署本行股票、债券;

(五)行使本行法定代表人的其他职权;

(六)法律、本行章程或董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上的董事推举1名副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

 

 第三节  专门委员会

第九条  专门委员会的设置

董事会设立战略委员会、风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会。必要时董事会可以设立其他专门委员会。

第十条  专门委员会的组成

董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事,人数不少于3人。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。其中,审计与关联交易控制委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验;风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。

    审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会的负责人应当是独立董事。

审计与关联交易控制委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。

第十一条  各专门委员会职责

董事会各专门委员会对董事会负责,向董事会提供专业意见,或根据董事会的授权,就专业事项进行决策。

董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会审议,由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外,专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

董事会各专门委员会应当定期与高级管理层成员及部门负责人交流本行的经营和风险状况,并提出意见和建议。

董事会各专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内本行相关事项的变化及其影响,并及时提请专门委员会予以关注。

董事会各专门委员会的工作规则和工作程序,由董事会另行制定。

第十二条  战略委员会

战略委员会负责制定本行经营目标和长期发展战略,监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

第十三条  风险管理委员会

风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况,对本行风险政策、风险状况及管理、风险承受能力和水平进行定期评估,提出完善本行风险管理和内部控制的意见。

第十四条  审计与关联交易控制委员会

审计与关联交易控制委员会负责检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序,检查本行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况;负责本行年度审计工作,提出外部审计机构的聘请与更换建议,并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告,提交董事会审议;负责关联交易的管理,及时审查和批准关联交易,控制关联交易风险。

第十五条  提名与薪酬委员会

提名与薪酬委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准,对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核,并向董事会提出建议;负责审议全行薪酬管理制度和政策,制定董事和高级管理层成员的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案的建议,并监督方案的实施。

 

第四节  董事会办公室和董事会秘书

第十六条  董事会办公室

董事会下设专门办公室,负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露,以及董事会、董事会各专门委员会的日常事务。

第十七条  董事会秘书

董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员,由董事会提名与薪酬委员会提名,董事会聘任和解聘,对董事会负责。

第十八条  董事会秘书职权

董事会秘书行使下列职权:

(一)领导董事会办公室工作;

(二)负责本行股东大会和董事会会议的筹备;

(三)负责本行股东大会和董事会会议文件保管;

(四)负责本行股权管理;

(五)负责办理本行信息披露事务等事宜;

(六)董事会授予的其他职权。

 

第四章  董事会会议议事程序

第一节  董事会会议

第十九条  董事会会议

董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会应当根据本行的需要召开董事会会议,但应当至少每季度召开1次董事会例会。

第二十条  会议形式

董事会会议可采用现场会议、通讯表决方式。

 

第二节  议题、议案的提出与征集

第二十一条  会议议题的确定

每次董事会会议通知发出前,经董事长同意确定会议议题草案后,由董事会秘书向有权提出董事会会议议题建议的人员或机构征求意见。董事会秘书整理有关人员意见后,报董事长确定董事会会议的正式议题。

第二十二条  可提出董事会会议议题建议的人员

下列人员或机构可以向董事会提出议案的建议:

(一)董事;

(二)董事会专门委员会;

(三)监事会;

(四)行长;

(五)其他董事长指定的本行股东、员工或本行机构。

 

第三节  董事会会议召集、通知

第二十三条  会议召集

董事会会议由董事长召集;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事召集。

第二十四条  董事会会议通知

董事会例会应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

有下列情形之一的,董事长应当及时召集董事会临时会议并向全体董事和监事发出会议通知。

(一)董事长认为必要时;

(二)代表十分之一(含)以上表决权的股东提议时;

(三)三分之一(含)以上董事联名提议时;

(四)监事会提议时。

第二十五条  董事会会议通知内容和形式

董事会会议通知包含下列内容:

(一)会议的时间和预计期限;

(二)会议的地点;

(三)会议审议的事项名称;

(四)联系人姓名、电话号码。

本行召开董事会的会议通知,以书面形式发出,会议审议的事项相关材料及解释公布于本行官方网站或以合理方式提供。书面形式指纸质文件、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。

董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

应参会的人员应在会议召开前告知董事会秘书是否参加会议。

第二十六条  会前其他工作

董事会会议通知发出至会议召开前,董事会秘书负责与所有董事的沟通和联络,负责联系会议议题的相关机构或人员提前进行会议准备。

在每次董事会会议前,董事会各专门委员会可提前召开讨论会议,针对各自的议题进行充分准备,并通过董事会秘书向董事提供必要的资料或信息。

 

第四节  会议的出席

第二十七条  董事会会议的出席列席人员

董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托同类别其他董事代为出席,委托书应载明授权范围。

董事会召开董事会会议前,应当事先通知监事会派员列席。列席董事会会议的监事,可对董事会决议事项提出质询或者建议,但不享有表决权。

行长、董事会秘书列席董事会会议。

    除上述人员外,经董事长同意的人员可以列席董事会会议。

董事应当投入足够的时间履行职责,每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议。担任审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于25个工作日。

 

第五节  会议的召开

第二十八条  董事会会议的举行

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第二十九条  会议主持

董事会会议由董事长主持。董事长不主持会议的,比照本规则第二十三条规定确定主持人。

第三十条  会议开始

会议正式开始后,会议主持人应宣布议程和表决方式。会议计票人、唱票人和监票人由会议主持人提议,以鼓掌或举手方式表决产生。

第三十一条  议案审议

董事会会议应首先听取相关机构或人员的汇报和说明,并进行讨论。

董事会会议在审议有关方案、议案和报告时,为详尽了解其要点和过程情况,可另行要求有关人员列席会议接受询问,以便正确作出决议。

 

第六节  表决和决议

第三十二条  表决

董事会会议可以采取会议表决(包括视频会议)和通讯表决两种表决方式,实行一人一票。采用通讯表决形式的,至少在表决前3日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。

第三十三条  单独表决

董事会会议应当对每个审议事项分别逐个进行表决。

董事会会议审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题,可暂不表决。

股东特别是主要股东在本行授信逾期时,应当对其派出董事在董事会上的表决权进行限制。股东在本行的借款逾期期间内,其派出董事不得在董事会行使表决权,其所代表的表决权不计入董事会的有效表决总数。

股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%,其派出董事在董事会上不得就本规则第三条第(四)款和第(十二)款规定的事项进行表决,其所代表的表决权不计入上述事项的有效表决总数。

第三十四条  临时议案的表决

董事会不应对会议通知未列明的事项进行审议和表决,但经全体董事过半数同意的除外。

第三十五条  董事会决议

董事会会议所议事项经表决后,应作出决议。

董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,由出席会议的董事在决议上签字。

董事会有关本行利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项的表决,不应采取通讯表决方式,且应当由董事会三分之二以上董事通过。董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的,不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议,应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。关联董事可以自行申请回避,其他出席董事会的董事也可以提出回避请求。

关联董事的回避和表决程序为:关联董事应主动提出回避申请,其他董事也有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属于关联董事,并决定该董事是否回避。

应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易,并可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明,但该董事无权就相关事项参与表决,也不得代理其他董事行使表决权。

第三十六条  董事对董事会决议的责任

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第三十七条  董事会会议记录

董事会秘书应制作董事会会议记录。会议记录记载以下内容:

(一)出席董事会会议的董事及代理董事;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)董事会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

会议主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。

 

第七节  会后事项

第三十八条  决议的执行

董事会的决议,由决议所确定的执行人负责执行,并将执行结果向董事长汇报;董事会秘书应及时掌握决议的执行情况,并将董事会决议执行情况向董事长汇报。

第三十九条  报告执行情况

董事长应安排有关人员就以往董事会决议执行情况向董事会报告。

第四十条  会议文件的保存

董事会会议的通知、审议事项文件、授权委托书、会议记录、会议决议等会议文件由董事会秘书负责保存。

 

第五章  附 则

第四十一条  适用和修订

本规则未尽事宜,按国家有关法律法规和本行章程的规定执行。如本规则施行后与不时颁布、修改的法律法规的相关规定或本行章程的规定相抵触,应按国家有关法律法规和本行章程的规定执行,并应及时修订本规则。

第四十二条  本规则由本行董事会负责解释。

第四十三条  本规则自本行股东大会审议通过之日起施行。