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华融湘江银行股份有限公司章程
发布日期:2017-12-25

华融湘江银行股份有限公司章程

201712月修订)

第一章  总则

第一条  为规范华融湘江银行股份有限公司(以下称本行)的组织和行为,维护本行、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他有关法律法规,制订本章程。

第二条  本章程规范本行的组织与行为以及本行与本行股东、董事、监事以及高级管理层之间的权利和义务。

第三条  本行是按照有关法律法规组建的股份有限公司,经中国银行业监督管理委员会批准设立,在湖南省工商行政管理局注册登记。

第四条  湖南省工商行政管理局向本行签发营业执照之日为本行的成立日。

第五条  本行是永久存续的股份有限公司。本行股东以其认购的股份为限对本行承担责任,本行以其全部财产为限对本行的债务承担责任。

股东可以依据本章程起诉本行;本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、行长和其他高级管理人员。

第六条  本行在湘潭市商业银行股份有限公司、邵阳市城市信用社、岳阳市商业银行股份有限公司、株洲市商业银行股份有限公司及衡阳市商业银行股份有限公司(以下合称“四行一社”,单独称“各行社”)改革重组的基础上,以新设合并的方式,引进其他发起人共同发起设立。发起人名单及住所地见本行股东名册。

第七条  本行依法依规开展金融业务,不受任何单位和个人的干涉。本行的业务活动依法接受银行业监督管理机构及其他相关机构的监督管理。

本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,自主经营,自担风险,自负盈亏,自我约束。

第八条  本行根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构, 配备党务工作人员,保障党组织工作经费。本行党委在本行发挥把方向、管大局、保落实的政治核心作用。本行党委接受本行第一大股东党委的领导。党的组织和自身建设,按照《中国共产党章程》等有关规定办理。

本行党委加强对“三重一大”决策执行监督的组织领导。董事会或经营层决策重大事项,须经党委研究讨论后,再由董事会或经营层作出决定。董事会聘免高级管理人员,应先由党委提出意见建议, 再按相关程序办理。

第九条  本行注册名称:

(一)中文全称:华融湘江银行股份有限公司

(二)中文简称:华融湘江银行

(三)英文全称:HUARONG XIANGJIANG BANK CORPORATION LIMITED

(四)英文简称:HUARONG XIANGJIANG BANK

(五)英文缩写:HXBC

第十条  本行住所地:湖南省长沙市天心区芙蓉南路一段828号杰座大厦。

第十一条  本行的注册资本为人民币七十七亿五千零四十三万一千三百七十五元(¥7,750,431,375

第十二条  本行的法定代表人是本行董事长。

第十三条  经银行业监督管理机构批准,本行可根据业务发展需要在中国境内外设立分支机构。分支机构不具有法人资格,仅根据总行的授权开展各自的业务,其民事责任由总行承担。

本行可以根据法律规定对外投资,并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。

第二章  经营宗旨和经营范围

第十四条  本行的经营宗旨是遵守国家法律法规和政策,为客户提供全方位优质服务,为股东创造价值,为员工谋取福祉,促进经济和社会发展。

第十五条  经银行业监督管理机构和有关部门批准,并经公司登记机关核准,本行的经营范围是:

(一)吸收公众存款;

(二)发放短期、中期和长期贷款;

(三)办理国内外结算;

(四)办理票据承兑与贴现;

(五)发行金融债券;

(六)代理发行、代理兑付、承销政府债券;

(七)买卖政府债券、金融债券;

(八)从事同业拆借;

(九)买卖、代理买卖外汇;

(十)从事银行卡业务;

(十一)提供信用证服务及担保;

(十二)代理收付款项及代理保险业务;

(十三)提供保管箱服务;

(十四)从事证券投资基金销售业务;

(十五)经银行业监督管理机构及其他监管机构批准的其他业务。

 


第三章  股份和股票


第一节  股份


第十六条  本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则。同种股票,每一股份享有同等权利,承担同等义务。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同。

第十七条  本行发行的股份每股面值人民币一元(¥1.00)。

第十八条  本行股份总数为七十七亿五千零四十三万一千三百七十五(7,750,431,375)股。各股东所持股份数记载于本行股东名册。

第十九条  股票是本行签发的、证明股东持有本行股份并据以行使股东权利的书面凭证。

如本行股票委托专业股权托管登记机构进行管理的,可采用电子化股票。电子化股票与纸质股票具有同等法律效力。

股票于本行法定代表人签字并加盖本行公章后生效。

第二十条  本行发行的股份采取记名股票的形式。股票应当载明下列事项:

(一)本行全称;

(二)本行成立日;

(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;

(四)股票编号。

第二十一条  如果股票被盗、遗失或者灭失,相关股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,股东可以向本行申请补发股票。

第二十二条  本行置备股东名册,记载下列事项:

(一)各股东的姓名或者名称及住所;

(二)各股东所持股份数;

(三)各股东所持股票的编号;

(四)各股东取得股份的日期。

第二节  股份增加、减少和回购

第二十三条  本行经股东大会和政府有关部门批准后可以发行新股。本行发行新股可以下列方式进行:

(一)向社会公众发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东配售股份;

(四)向现有股东派送红股;

(五)以资本公积金转增股本;

(六)有关法律规定或政府有关部门批准的其他方式。

第二十四条  本行增加或减少注册资本,应按照有关法律和本章程规定的程序办理。

第二十五条  在下列情况下,本行可根据本章程规定的程序,经银行业监督管理机构及政府有关部门批准后,回购本行的股份:

(一)减少本行注册资本;

(二)与持有本行股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本行职工;

(四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其股份的。

本行因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的,应当经股东大会决议。

本行依照第一款规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

本行依照第一款第(三)项规定收购的本行股份,不得超过本行已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给本行职工。

第三节  股份转让

第二十六条  发起人股东在本行成立日后一年内不得转让本行股份(以下称限售期),但《关于湖南省“四行一社”改革重组并发起设立华融湘江银行股份有限公司的重组及发起人协议》(以下称《重组及发起人协议》)另有约定的除外。限售期后,本行股份可依法进行转让。自然人持有的股份依法可以继承。

股东转让股份应确保受让人符合银行业监督管理机构有关商业银行股东资格的规定,转让程序必须符合法律法规有关商业银行股份转让的规定。股东转让股份应书面告知本行董事会,须经银行业监督管理机构核准的股份转让行为必须经本行董事会报银行业监督管理机构核准后方能生效。

本行股东大会召开前二十日内或本行决定分配股利的基准日前五日内不得进行股东变更登记,但法律另有规定的从其规定。

第二十七条  本行董事、监事和高级管理层成员应当在其任职期间内向本行申报其持有的本行股份。

本行董事、监事和高级管理层成员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五(含)。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份。

持有本行百分之五以上股份的股东,将其所持有的本行股份在受让之日起六个月以内转让,或者在转让之日起六个月内又受让的,由此获得的利润归本行所有。

第二十八条  本行不得接受本行的股票作为质押权的标的。

股东需以所持本行股份为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法规和监管部门的要求,并事先书面告知董事会。本行董事会办公室负责承担股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。

股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

第四章  股东和股东大会

第一节  股东

第二十九条  依法持有本行股份并且在股东名册上登记的人为本行股东。股东按其持有股份享有权利,承担义务。

股东应当合法行使权利,遵守法律法规和章程的规定,不得违法干预董事会和高级管理层履行职责;股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时,及时向董事会报告。

本章程所称主要股东是指直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。

第三十条  本行股东应符合银行业监督管理机构规定的金融机构投资者的相关要求。

第三十一条  本行保护股东的合法权益,平等对待每个股东。如果股东的合法权益被侵害,股东有权要求停止侵害,并有权根据有关法律和本章程的规定要求损害赔偿。

第三十二条  本行股东享有下列权利:

   (一)亲自或委托代理人出席股东大会,行使表决权;

   (二)依法查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(三)对本行的经营提出建议或者质询;

(四)依照本章程的规定参与本行利润分配;

(五)在对本行股东大会关于本行合并或分立的决议持异议时行使要求本行回购其股份的权利;

(六)本行终止时,按照有关法律及本章程的规定参加本行剩余财产的分配;

(七)单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东,有权向股东大会提出审议事项;单独或者持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东,有权向股东大会提出质询案;

(八)股东提出查阅本条第(二)项有关资料的,应当向本行提供证明其持股数量的书面文件并缴付合理费用,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供;

(九)股东大会、董事会的决议违反法律法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起要求停止该违法行为或侵权行为的诉讼;

(十)有关法律及本章程所赋予股东的其他权利。

本行股东名册存放在本行住所。

第三十三条  本行股东承担下列义务:

(一)遵守有关法律和本章程的规定,维护本行的利益;

(二)股东应依法对本行履行诚信义务,确保提交的股东资格资料真实、完整、有效;

(三)除有关法律另有规定外,不得退股;

(四)执行股东大会的决议;

(五)以其认购的股份为限对本行承担责任;

(六)股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划,使本行资本持续满足监管要求;本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施;主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入;

(七)本行可能出现流动性风险指标不符合法律和政府有关部门规定时,在本行有借款的股东要立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还;

(八)股东应充分披露涉及关联入股的相关信息,如果存在任何隐瞒,则该股东及其关联方丧失其隐瞒股份部分所享有的投票权;

(九)股东特别是主要股东应当严格按照法律、行政法规、规章及本章程行使出资人的权利,不得谋取不当利益,不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理,不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益;

(十)主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺,并作为本行资本规划的一部分;

(十一)履行有关法律、本章程规定的其他义务。

第三十四条  主要股东(含控股股东)对本行和其他股东负有诚信义务。

主要股东(含控股股东)应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本行和其他股东的利益。

控股股东,是指具备以下条件之一的人:

(一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

(二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行有表决权股份总数30%以上的表决权或者可以控制本行有表决权股份总数30%以上表决权的行使;

(三)该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外股份总数30%以上的股份;

(四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。

本行的董事会应当向股东大会及银行业监督管理机构及时报告持有本行股份前十名的股东名单,以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。

本条所称“一致行动”,是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对本行的投票权,以达到或者巩固控制本行的目的的行为。

第三十五条  本行对同一股东的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十。本行对同一股东所在集团全部授信余额总数不得超过本行最近一期经审计的资本净额的百分之十五。

本行不向股东发放信用贷款,且对股东授信的条件不优于其他借款人同类授信的条件。

股东特别是主要股东在本行授信逾期时,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。股东在本行的借款逾期期间内,不得行使表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,其派出的董事不得在董事会行使表决权,其所代表的表决权不计入董事会的有效表决总数;并且本行有权将该股东应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。

第三十六条  股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值,不得将本行股票再行质押。

股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

第三十七条  本行不为股东及其关联方的债务提供融资性担保,但该股东以面值不低于上述融资性担保的银行存单或国债提供反担保的除外。

第二节  股东大会

第三十八条  本行股东组成股东大会。股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定本行的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会和监事会报告;

(五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对本行增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对本行发行债券作出决议;

(九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本行章程;

(十一)对本行聘用和解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议代表本行表决权股份总额百分之三以上股东的临时提案;

(十三)决定本行为股东或者实际控制人提供担保的方案;

(十四)审议通过本行股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则;
   (十五)报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果;
   (十六)报告监事会对监事的评价及外部监事的相互评价结果;

(十七)有关法律和本章程规定的应当由股东大会行使的其他职权。

第三十九条  股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会应当在上一个会计年度结束之后的六个月内举行。因特殊情况需延期召开的,应当向银行业监督管理机构报告,并说明延期召开的理由。

有下列情形之一的,本行应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定人数或低于本章程规定人数的三分之二时(不含);

(二)本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一(含)时;

(三)单独或者合计持有本行百分之十以上(含)股份的股东请求时;股东持股股数按股东提出书面要求之日计算;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)二分之一以上独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独立董事时,提请召开临时股东大会应经其一致同意;

(七)二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会;只有2名外部监事时,提请召开临时股东大会应经其一致同意。

第四十条  股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上(含)单独或者合计持有本行百分之十以上(含)股份的股东可以自行召集和主持。

第四十一条 本行召开股东年会,董事会应当在会议召开二十日前将会议召开的时间、地点和审议的事项通知各股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前将召开的时间、地点和审议的事项通知各股东。

单独或者合并持有本行百分之三以上(含)股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东,有权向股东大会提出质询案,董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

第四十二条  股东大会的通知包含下列内容:

(一)会议的时间和预计期限;

(二)会议的地点;

(三)会议审议的事项名称;

(四)联系人姓名、电话号码。

会议通知以本章程规定的股东大会通知方式发出。会议审议的事项相关材料及解释公布于本行官方网站或根据股东的请求以合理方式提供。

第四十三条  股东可以亲自出席股东大会会议,也可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向本行提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

第四十四条  本行的股东大会会议实行律师见证制度,并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。

第三节  股东大会决议

第四十五条  股东大会通过表决的方式作出决议。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份的过半数(含)通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份的三分之二以上(含)通过。

第四十六条  本章程第三十八条项下第(七)、(九)、(十)项事项由股东大会以特别决议通过;其他股东大会决议事项由股东大会以普通决议表决通过。

 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,特殊情况关联股东无法回避时,应征求股东大会同意后,按正常程序表决。

 股东大会对本行为本行股东或者实际控制人提供担保的事项进行表决时,该股东或者实际控制人以及受该实际控制人支配的股东,不得参加此事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十七条  股东大会上每一股份有一表决权。本行持有的本行股份没有表决权。

第四十八条  股东大会应就会议表决事项制作决议,出席会议的董事在决议上签字。

第四十九条  董事会秘书应制作股东大会会议记录。会议记录记载以下内容:

(一)出席股东大会的有效表决权的股份数,占本行总股份的比例;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

会议主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第五章  董事和董事会

第一节  董事

第五十条  同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选;同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事(董事)人选;同一股东及其关联人提名的董事不得超过董事会成员总数的三分之一。

第五十一条  董事会由十三至十九名董事组成,其中独立董事不少于三人,并可以根据需要设置一定比例的职工董事。董事候选人可以由董事会提名与薪酬委员会提名,也可以由单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东提名,并由股东大会选举产生。

本行第一届董事会的产生办法依据本行《重组及发起人协议》确定。

第一届董事会任期内,董事任期届满、辞职、被解除职务或罢免的,应由提名该名董事的股东提出替代人选,经股东大会选举后担任董事职务。

第五十二条  第一届之后的董事会职工董事的提名方式及程序由职工代表大会、职工大会或者其他选举职工董事的民主形式自行确定,非职工董事的提名方式和任命程序:

(一)提名董事候选人的股东向董事会提出董事的建议人选,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选的人数;

(二)由董事会的提名与薪酬委员会分别对董事人选的任职资格和条件进行初步审核。合格人选提交董事会,由董事会以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。董事会应发出股东大会会议通知的同时向股东披露董事候选人的简历和基本情况,以保证股东在投票时对候选人有充分的了解;

(三)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺其所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务;

(四)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决;

(五)遇有临时增补董事,由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换;

(六)董事会提名与薪酬委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事的股东不得再提名独立董事。独立董事资质审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。

第五十三条 非职工董事由股东大会选举或更换,职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,每届任期三年,任期届满连选可以连任,但独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照有关法律和本章程的规定,履行董事职务。

第五十四条  本行董事须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》以及银行业监督管理机构有关任职资格的规定并通过银行业监督管理机构的核准。有下列情形之一的,不得担任本行董事:

(一)有故意或重大过失犯罪记录的;

(二)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的;

(三)对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任,情节严重的;

(四)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事(理事)或高级管理人员的,但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外;

(五)因违反职业道德、操守或者工作严重失职,造成重大损失或者恶劣影响的;

(六)指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的;

(七)被取消终身的董事(理事)和高级管理人员任职资格,或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的;

(八)采用不正当手段获得任职资格核准的。

(九)本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还,包括但不限于在本行的逾期贷款;

(十)本人及其近亲属合并持有本行5%以上股份,且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值;

(十一)本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份,且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值;

(十二)本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职,且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值,但能够证明相应授信与本人或其配偶没有关系的除外;

(十三)存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突,或明显分散其在本行履职时间和精力的情形。

本章程所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

本行违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的,本行应当解除其职务。

本条规定适用于本行监事、高级管理层成员。

第五十五条  董事应当遵守法律和本章程,对本行负有忠实义务和勤勉义务。

董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产。

本条规定适用于本行监事、高级管理层成员。

第五十六条  董事不得有下列行为:

(一)挪用本行资金;

(二)将本行资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保;

(四)违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本行订立合同或者进行交易;

(五)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务;

(六)接受他人与本行交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露本行秘密;

(八)违反对本行忠实义务的其他行为。

董事违反前款规定所得的收入归本行所有。

本条规定适用于本行监事、高级管理层成员。

第五十七条  董事有权依法了解本行的各项业务经营情况和财务状况,并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。

董事应当投入足够的时间履行职责,每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议。担任审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。

董事应当按要求参加培训,了解董事的权利和义务,熟悉有关法律法规,掌握应具备的相关知识。

第五十八条  未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表本行或董事会从事活动。如董事因此类活动造成本行损失的,应依法承担责任。

第五十九条  董事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。

本条规定适用于本行监事、高级管理层成员。

第六十条  董事可以在任期届满前提出辞职,辞职须以书面形式向董事会提交。

股东大会可授权董事会以简单多数作出是否同意董事辞职的决定,并向股东大会报告。如因董事的辞职导致本行董事人数低于本章程规定的最低人数时,该董事的辞职应当在董事会补足因其辞职产生的缺额后方能生效。

第六十一条  董事有下列情形之一的,可以由董事会提请股东大会予以罢免:

(一)因情况变化不再符合有关法律、行政法规、政府有关部门或本章程规定的董事任职资格条件的;

(二)董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议;

(三)有本章程第五十五条规定的情形的。

董事会、股东大会在审议罢免董事的议案时,相关董事有权出席该会议并作出陈述和解释,董事会、股东大会应当在听取董事的陈述之后进行表决。

董事被董事会提请股东大会予以罢免的,在相关股东大会作出决议之前,该董事在董事会没有表决权。

第六十二条  本行的董事,应当自任职之日起十个工作日内,向本行的审计与关联交易控制委员会报告其近亲属及其直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织;董事个人直接或者间接与本行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时,应当将关联关系的性质和程度及时告知审计与关联交易控制委员会,并在审议相关事项时作必要的回避。报告事项如发生变动,应当在变动后的十个工作日内报告。

本条规定适用于本行高级管理层成员。

第六十三条  董事提出辞职或者任期届满,在其董事职务尚未依法解除前仍对本行和股东负有董事义务,其任职结束后对本行负有的保密义务由本行与其另行协商确定。

第六十四条  本行对董事的履职情况采取考核制度。具体考核办法由董事会制定。

第二节  董事长

第六十五条  董事会设董事长一人,必要时可设副董事长1-2人。董事长候选人在本行第一大股东提名的董事中产生。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,任职资格须报银行业监督管理机构审批,离任时须接受审计部门的审计

本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。

第六十六条  董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会会议;

(二)召集和主持董事会会议;

(三)督促、检查董事会决议的执行;

(四)签署本行股票、债券;

(五)行使本行法定代表人的其他职权;

(六)法律、本章程或董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上的董事推举一名副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三节  独立董事

第六十七条  董事会设独立董事。独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉,不得在超过两家商业银行同时任职,且同时应当满足以下条件:

(一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称;

(二)具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历;
  (三)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规;
  (四)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。

除不得存在本章程第五十四条所列情形外,拟任、现任独立董事还不得存在下列情形:

(一)本人及其近亲属合并持有本行1%以上股份或股权;

(二)本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职;

(三)本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职;

(四)本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职;

(五)本人或其近亲属任职的机构与本人拟(现)任职金融机构之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系,以致于妨碍其履职独立性的情形;

(六)本人或其近亲属可能被本行主要股东、高管层控制或施加重大影响,以致于妨碍其履职独立性的其他情形。

第六十八条  独立董事负有诚信义务,应当勤勉尽责,发现其他董事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反有关法律、行政法规或本章程规定情形的,应及时书面要求相关人员予以纠正。

独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,独立董事在发表意见时,应当尤其关注以下事项:
  (一)重大关联交易的合法性与公允性;
  (二)利润分配方案;
  (三)高级管理层成员的聘任和解聘;
  (四)可能造成本行重大损失的事项;
  (五)可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项;

(六)外部审计师的聘任等。

第六十九条  独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日,每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。

第七十条  独立董事有下列情形之一为严重失职:
  (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益;
  (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利;
  (三)明知董事会决议违反法律、法规或本行章程,而未提出反对意见;
  (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的;
  (五)银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。

独立董事有下列情形之一的,可以由监事会提请股东大会予以罢免:

(一)因情况变化不再符合有关法律或本章程规定的任职资格条件的;

(二)一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的(不含);

(三)有本章程第五十六条规定的情形的。

第七十一条  独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人关注的情况。

第七十二条  独立董事有权获得报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订,股东大会审议通过。

独立董事履行职责时所需的费用由本行承担。

独立董事除依法律规定外,不得泄露与本行有关的商业秘密。

第七十三条  独立董事的评价应当采取相互评价的方式进行,评价报告内容应当包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况、独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。

第七十四条  独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的,应及时要求予以纠正并向银行业监督管理机构报告。

董事会决议违反法律、行政法规或者本行章程,致使本行遭受严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。

第七十五条  为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事提供必要的工作条件。

第七十六条  除本节关于独立董事的特别规定以外,本章程关于董事的一般规定适用于独立董事。

第四节  董事会

第七十七条  董事会行使下列职权:

(一)确定本行的经营发展战略;

(二)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作;

(三)执行股东大会的决议;

(四)决定本行的经营计划和投资方案;

(五)制订本行的年度财务预算方案、决算方案;

(六)制订本行的利润分配方案、弥补亏损方案;

(七)制订本行增加或者减少注册资本以及本行债券的方案;

(八)制订本行合并、分立、解散或者变更本行组织形式的方案;

(九)决定本行内部管理机构的设置;

(十)决定聘任或者解聘本行行长、副行长、董事会秘书、财务总监、风险总监、人力资源总监等其他董事会确认的高级管理层成员及其报酬事项;

(十一)制定本行的基本管理制度;

(十二)决定本行向其他企业投资的方案;

(十三)决定本行为股东或者实际控制人以外的人提供担保的方案;

(十四)制定本行章程修订草案;

(十五)负责本行的信息披露,并对本行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任;

(十六)决定本行的风险管理和内部控制政策;

(十七)监督高级管理层的履职情况,确保高级管理层有效履行管理职责;

(十八)定期评估并完善本行的公司治理状况;

(十九)通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况;

(二十)有关法律或本章程规定授予董事会的其他职权和要求董事会履行的其他职责。

董事会可授权董事长、董事会专门委员会行使董事会的部分职权。

第七十八条  董事会应制定完备的董事会议事规则。

第七十九条  董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会应当根据本行的需要召开董事会会议,但应当至少每季度召开一次董事会例会。

第八十条  董事会例会应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

有下列情形之一的,董事长应当及时召集董事会临时会议并向全体董事和监事发出会议通知:

(一)董事长认为必要时;

(二)代表十分之一以上(含)表决权的股东提议时;

(三)三分之一以上(含)董事联名提议时;

(四)监事会提议时。

第八十一条  董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托同类别其他董事代为出席。委托书应载明授权范围和时效。董事会召开前,应当事先通知监事会派员列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

行长、董事会秘书列席董事会会议。

董事会会议可以采取会议表决(包括视频会议)和通讯表决两种表决方式,实行一人一票。采用通讯表决形式,至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。

第八十二条  董事会会议通知包含下列内容:

(一)会议的时间和预计期限;

(二)会议的地点;

(三)会议审议的事项名称;

(四)联系人姓名、电话号码。

会议通知以本章程规定的董事会会议通知方式发出。会议审议的事项相关材料及解释公布于本行官方网站或以合理方式提供。

第八十三条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,由出席会议的董事在决议上签字。

董事会在履行职责时,应充分考虑外部审计机构的意见。

银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况应当在董事会上予以通报。

董事会有关本行利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项的表决不应采取通讯表决方式,且应当由董事会三分之二以上董事通过。

董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的,不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。

关联董事可以自行申请回避,其他出席董事会的董事也可以提出回避请求。

关联董事的回避和表决程序为:关联董事应主动提出回避申请,其他董事也有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属于关联董事,并决定该董事是否回避。

应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易,并可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明,但该董事无权就相关事项参与表决,也不得代理其他董事行使表决权。

第八十四条  董事会秘书应制作董事会会议记录。会议记录记载以下内容:

(一)出席董事会会议的董事;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)董事会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

会议主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书一并保存。

董事会提案机制遵循本行董事会议事规则的规定,董事会授权规则遵循本行转授权管理制度。

第八十五条  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第五节  董事会专门委员会

第八十六条  董事会设立战略委员会、风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会。必要时董事会可以设立其他专门委员会。

董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事,人数不少于三人。其中审计与关联交易控制委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。

审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会的负责人应当是独立董事。

第八十七条  董事会各专门委员会向董事会提供专业意见,或根据董事会授权就专业事项进行决策。

董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议,由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外,专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

董事会各专门委员会应当定期与高级管理层成员及部门负责人交流本行的经营和风险状况,并提出意见和建议。

董事会各专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内本行相关事项的变化及其影响,并及时提请专门委员会予以关注。

董事会各专门委员会的工作规则和工作程序由董事会另行制定。

第八十八条  战略委员会负责制订本行经营目标和长期发展战略,监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

第八十九条  风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况,对本行风险政策、风险状况及管理、风险承受能力和水平进行定期评估,提出完善本行风险管理和内部控制的意见。

第九十条  审计与关联交易控制委员会负责检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序,检查本行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况;负责本行年度审计工作,提出外部审计机构的聘请与更换建议,并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告,提交董事会审议;负责关联交易的管理,及时审查和批准关联交易,控制关联交易风险。

第九十一条  提名与薪酬委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准,对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核,并向董事会提出建议;负责审议全行薪酬管理制度和政策,拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案的建议,并监督方案的实施。

第六节  董事会办公室和董事会秘书

第九十二条  董事会下设专门办公室,负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露,以及董事会、董事会各专门委员会的日常事务。

第九十三条  董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员,由董事会提名委员会提名,董事会聘任,对董事会负责。

第九十四条  董事会秘书行使下列职权:

(一)领导董事会办公室工作;

(二)负责本行股东大会和董事会会议的筹备;

(三)负责本行股东大会和董事会会议文件保管;

(四)负责本行股权管理;

(五)负责办理本行信息披露事务等事宜;

(六)董事会授予的其他职权。

第六章  高级管理层

第一节  行长

第九十五条  本行实行在董事会领导下的行长负责制。

本行设行长一人、副行长若干人、财务总监一人、风险总监一人、人力资源总监一人等董事会确定的其他高级管理成员。

本行行长由董事长提名,副行长、财务总监、风险总监、人力资源总监等其他高级管理层成员由行长提名,董事会决定聘任或者解聘。

本行副行长、财务总监、风险总监、人力资源总监等其他高级管理层成员协助行长工作。

第九十六条  本行行长对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施;

(三)拟定本行内部管理机构设置方案;

(四)拟定本行的基本管理制度;

(五)制定本行的具体规章;

(六)提请董事会聘任或解聘副行长、财务总监、风险总监、人力资源总监等其他高级管理层成员;

(七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员;

(八)授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动;不得担任审贷委员会成员,但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权;

(九)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向董事会、监事会、银行业监督管理机构报告;

(十)根据有关法律、本章程规定应由行长行使的职权和董事会授予的其他职权。

行长不能履行职权时,由副行长依序代为行使行长职权。

行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实施。

第二节  高级管理层

第九十七条  本行高级管理层由行长、副行长、财务总监、风险总监、人力资源总监等董事会确定的其他高级管理层成员和依法依规履行高级管理层职责的人员组成。

高级管理层成员每届任期为三年,连聘可连任。

第九十八条  高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动,确保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。

高级管理层应当根据本行经营活动需要,建立健全内部控制机制,包括内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等。

本行的内部稽核部门应当实行垂直管理并由行长直接领导。

第九十九条  高级管理层对董事会负责,并应建立向董事会及其专门委员会的信息报告制度,明确报告信息的种类、内容、时间和方式等,确保董事会能够及时、准确地获取各类信息。

第一百条  高级管理层接受监事会的监督,并应配合监事会依职权进行的检查、审计等活动。高级管理层向董事会及其专门委员会报告的信息同时报送监事会。

高级管理层应当建立和完善各项会议制度,会议记录应报送监事会。

第一百零一条  高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。

高级管理层对董事会违反规定干预经营管理活动的行为,有权请求监事会提出异议,并向银行业监督管理机构报告。

第一百零二条  高级管理层应当保持相对稳定,在任期内不应随意调整。

高级管理层对董事会违反任免规定的行为,有权请求监事会提出异议,并向银行业监督管理机构报告。

第一百零三条  高级管理层成员不得在其他经济组织兼职。

第一百零四条  本行出现下列情形之一,应严格限制高级管理人员的薪酬水平:

(一)资本充足率等主要监管指标没有达到监管要求;

(二)资产质量出现大幅下降;

(三)风险状况或盈利状况明显恶化;

(四)监管部门规定的其他情况。

第七章  监事和监事会

第一节   监事和监事会


第一百零五条  本行设监事会,由九至十一名监事组成。

监事会成员包括股东代表监事、职工代表监事和外部监事。职工监事、外部监事在监事会成员中比例均不低于三分之一。

股东监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份3%以上的股东提名。外部监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份1%以上的股东提名。职工监事由监事会、本行工会提名。

同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过本行监事会成员总数的三分之一。原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人,不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。

股东监事、外部监事由股东大会选举、罢免和更换;职工监事由职工代表大会、职工大会或其他民主程序选举、罢免和更换。

外部监事不得在本行兼任其他职务,并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行的整体利益。外部监事依法独立履行职责,不受本行股东或者其他与本行有利害关系的单位或个人的影响。

外部监事报酬比照独立董事执行。

第一百零六条  监事会设监事长一人,可设副监事长一人。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。

监事长应当履行以下职责:

(一)  召集、主持监事会会议;

(二)  组织履行监事会职责;

(三)  签署监事会报告和其他重要文件;

(四)  代表监事会向股东大会报告工作;

法律法规及本行章程规定的其他职责。

监事长不能履行职务或者不履行职务的,由副监事长召集和主持监事会会议;副监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。监事在任期届满前可以提出辞职。

第一百零七条  监事会行使下列职权:

(一)检查本行财务;

(二)对本行经营决策、风险管理、内部控制等进行监督检查并督促整改;

(三)对董事、高级管理层成员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理层成员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理层成员的行为损害本行利益时,要求董事、高级管理层成员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

(六)向股东大会会议提出提案;

(七)依照《中华人民共和国公司法》有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现本行经营异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由本行承担;

(九)对董事和高级管理层成员进行离任审计;

(十)指导本行内部稽核部门独立履行审计监督职能;

(十一)对董事、董事长及高级管理层成员进行质询;

(十二)有关法律和本章程规定的其他职权。

     监事会在履职过程中,可以采取非现场监测、检查、列席会议、访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计和聘请第三方专业机构提供协助等多种方式。

监事会有权根据履行职责需要,使用本行经营管理信息系统。

第一百零八条  监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则,存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。
  监事会发现本行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。

第一百零九条  监事会应当对本行利润分配方案进行审议,监事会应当对此发表意见。

监事会应对本行年度报告进行审议,并提出书面审核意见。

第一百一十条  监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议,并有权对会议决议事项提出质询或建议。

第一百一十一条  监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本行章程规定等情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通知;董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。
  董事会和高级管理层及其成员对监事会决议、意见或建议拒绝或拖延采取相应措施的,监事会有权报告股东大会,或提议召开临时股东大会,必要时可以向监管机构报告。

第一百一十二条  董事、高级管理层成员及董事会秘书不得兼任监事。

第一百一十三条  监事应当遵守法律、行政法规和本行章程的规定,履行忠实、诚信和勤勉的监督职责。监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产。监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。

第一百一十四条  监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。监事执行本行职务时违反法律、行政法规、规章或本行章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百一十五条  监事会每季度至少召开一次例会。监事可以提议召开临时监事会会议。

会议应当在召开前通知所有监事。会议通知以本章程规定的监事会会议通知方式发出。会议审议的事项相关材料及解释公布于本行官方网站或以合理方式提供。

监事应当每年亲自出席至少三分之二的监事会会议。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其他监事代为出席,但一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权力。监事未出席监事会会议,也未委托其他监事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会对本行监事履职情况采取考核制度,具体考核办法由监事会制定。

第一百一十六条  监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议,由出席会议的监事在决议上签字。

监事会决议的表决,实行一人一票。

监事对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

监事会的提案机制遵循本行监事会议事规则的规定。

第一百一十七条  监事会应制作监事会会议记录。会议记录记载以下内容:

(一)出席监事会会议的监事及代理监事;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)监事会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百一十八条  监事会会议主持人、出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书一并保存。

监事会对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面声明。必要时,应当及时向银行业监督管理机构报告,也可以发表公开声明。

第一百一十九条  监事会应拟定完备的监事会议事规则。监事会设立监督委员会,负责拟定对本行财务活动的监督检查方案并实施相关检查,监督董事会确定稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略,对本行经营决策、风险管理和内部控等制定监督检查方案并实施监督检查。监督委员会成员由不少于三名监事组成,主任委员由外部监事担任。

监事会下设办公室,配备专职人员,负责监事会日常工作。

第一百二十条  本行应当保障监事会工作的正常开展,为监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。

 

第二节  外部监事

 

第一百二十一条  本行的外部监事应当具备较高的专业素质和良好信誉,负有诚信义务,应当勤勉尽责,且同时应当满足以下条件:
  (一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称;
  (二)具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行外部监事职责的工作经历;
  (三)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规;
  (四)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。

第一百二十二条  下列人员不得担任本行的外部监事:
  (一)持有本行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员;
  (二)在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员;
  (三)就任前3年内曾经在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员;
  (四)在本行借款逾期未归还的企业的任职人员;
  (五)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员;
  (六)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员;
  (七)上述人员的近亲属。本章程所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

第一百二十三条  有下列情形之一的,不得担任本行的外部监事:
  (一)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利的;
  (二)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的;
  (三)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的;
  (四)个人所负数额较大的债务到期未清偿的;
  (五)因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的;
  (六)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。

第一百二十四条  国家机关工作人员不得兼任本行外部监事;本行外部监事不应在超过两家商业银行同时任职,不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。

第一百二十五条  外部监事在就职前应当向监事会发表申明,保证其具有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。

第一百二十六条  同一外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。

第一百二十七条  外部监事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。
  外部监事可以委托其他外部监事出席监事会会议,但每年至少应当亲自出席监事会会议总数的三分之二。

第一百二十八条  外部监事的评价应当采取相互评价的方式进行,评价报告应当包括参加监事会会议次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。  

第一百二十九条  外部监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以罢免:
  (一)因职务变动不符合外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的;
  (二)连续两次未能亲自出席、也不委托其他外部监事代为出席监事会会议,或一年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的;
  (三)法律、法规规定不适合继续担任外部监事的其他情形。

第一百三十条  外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职:
  (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益;
  (二)在履行职责过程中接受不正当利益;
  (三)利用外部监事地位谋取私利;
  (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本行重大损失的;
  (五)银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。

第一百三十一条  外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理层及其成员进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。

第八章  财务、会计制度

第一百三十二条  本行依照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本行的财务、会计制度。

第一百三十三条  本行应当按照国家有关规定,真实记录并全面反映其业务活动和财务状况,编制年度财务会计报告,及时向银行业监督管理机构、中国人民银行和国务院财政部门报送。本行不得在法定的会计账册外另立会计账册。

本行的会计年度自公历11日起至1231日止。本行应当在每一会计年度终了三个月内编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百三十四条 本行的财务会计报告应当在召开股东年会的二十日前置备于本行,供股东查阅。

第一百三十五条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上(含)的,可以不再提取。

本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

本行从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但股东大会决议不按股东持有的股份比例分配的除外。

股东大会或者董事会违反前款规定,在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不得分配利润。

第一百三十六条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩展本行业务或者转为增加本行注册资本。但是,资本公积金不得用于弥补本行的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。

第一百三十七条 本行应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百三十八条 本行除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。

对本行资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十九条  本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。

 

第九章  劳动人事

 

第一百四十条  根据法律、行政法规和政府有关部门规定,本行有权自行决定招聘员工的时间、条件、数量、招聘时间、招聘形式和用工形式。

第一百四十一条  本行根据经营管理需要,实行全员劳动合同制,高级管理层成员实行聘任制。建立有效的激励约束制度。

第一百四十二条  本行执行国家的劳动保护和保险制度,依法保护员工的合法权益。

第一百四十三条  本行与本行员工发生劳动争议,按照法律、行政法规和政府有关部门规定办理。

第十章  合并、分立和解散

第一百四十四条  本行可以依法进行合并或分立。

第一百四十五条  本行与其他企业合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百四十六条  本行有下列情形之一的,可以解散:

(一)股东大会决议解散;

(二)本行因合并或分立需要解散;

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(四)其他符合法律规定的情形。

第一百四十七条  本行解散的,应当按照法律规定成立清算组进行清算。

清算组在清算期间依照法律规定行使职权和进行清算。

 

第十一章  通知和公告

第一百四十八条 本行召开股东大会的会议通知,以在本行住所地的省级以上报纸或本行官方网站发布公告的方式进行,一经公告,视为所有相关人员收到通知

第一百四十九条 本行召开董事会、监事会的会议通知,以书面形式发出。书面形式指纸质文件、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。

第一百五十条 法律、行政法规和政府有关部门规定必须进行公告的事项,应依法公告。

第十二章  其他规定

第一百五十一条  本行总部及注册地永久设在湖南。股东大会变更本行总部及注册地的决议,须经本行全体股东表决通过方为有效。

股东大会在修改章程时对本条的修改须经本行全体股东表决通过方为有效。

第一百五十二条  根据法律、行政法规和政府有关部门规定,本章程规定的事项需要报政府有关部门审批、核准、备案的,除履行本章程规定程序外,还应报政府有关部门审批、核准、备案。

根据法律、行政法规和政府有关部门规定,本章程规定的事项需要进行登记、信息披露的,应依法登记、披露。

第一百五十三条  本章程于政府有关部门审批通过之日生效。本章程由董事会负责解释。